Non mi aggiungo al rito dell'applauso al discorso di Boccia. In taluni passaggi lo meriterebbe, ma se lo mettiamo in relazione al discorso successivo di Calenda, un vero manifesto di governo che ha scaldato i cuori in sala, il presidente della Confindustria è sembrato aver perso il treno del confronto a tutto campo con l'esecutivo Gentiloni. Preferisco dunque manifestare una delusione e dire di quattro sfide non ancora affrontate da Confindustria.

Continua Qui

Spa, non di sola governance


Pubblichiamo integralmente l’intervento di Massimo Mucchetti alla presentazione del volume di Michele Vietti “Le società commerciali: organizzazione, responsabilità e controlli. Profili applicativi a dieci anni dalla Riforma Vietti”, tenutasi lo scorso 11 maggio a Milano. Hanno partecipato, tra gli altri, Piergaetano Marchetti, professore dell’ Università Bocconi; Giuseppe Vegas, presidente della Consob e Giovanni Sabatini, direttore generale di Abi. 

La riforma Vietti ha smosso le acque del diritto societario nell’Italia dell’euro. A dodici anni di distanza ci possiamo chiedere se si sarebbe potuto fare di più. E’ una domanda d’obbligo per la politica in un tempo nel quale si usa dire – ma io non seguo questa moda – che finora non si è fatto nulla. Che tutto comincia adesso. Ma non mi sottraggo al rito e anch’io mi chiedo se avremmo potuto essere più riformisti. La risposta d’obbligo è ovviamente positiva: si, si sarebbe potuto fare di più.

Per esempio, si sarebbe potuta incentivare l’adozione del regime monistico, il più diffuso nel mondo, e dunque il più comprensibile per quegli investitori internazionali che tutti diciamo di voler attrarre in Italia. Ma il superamento del collegio sindacale non è stato possibile. E non ho bisogno qui di ricordare il perché. Morale: le società che adottano il monistico sono pochissime.

Abbiamo sperimentato in alcune grandi banche, come ISP e UBI, e in alcune società di servizi pubblici locali, come A2A di Brescia e Milano ed Egea di Alba, quest’ultima non quotata, il regime dualistico. Ma gli esiti non sono stati univoci. Nelle banche e in A2A, la governance dualistica ha consentito aggregazioni amichevoli tra pari, carta contro carta. Chi segnala la moltiplicazione delle poltrone, avvenuta in queste occasioni, e la denuncia come un pedaggio discutibile, talvolta scandaloso, certo non dice il falso. E tuttavia vanno considerati due punti: a) le alternative reali, posto che quelle aggregazioni avessero un senso compiuto, tema del quale oggi non voglio discutere; b) la spinta modernizzatrice dell’esperienza dualistica, resa possibile dalla Vietti, sul piano della corporate governance.

Le alternative. Se invece dei merger of equals che ho citato avessimo avuto scalate ostili regolate per cassa, come fu per esempio il take over di RBS, Santander e Fortis su Abn Amro, non avremmo avuto la moltiplicazione delle poltrone, ma le banche scalatrici sarebbero fallite, schiacciate dal peso del debito acceso per la scalata, ammesso e non concesso che la vigilanza italiana avesse mai autorizzato un tale rischio.

Certo, la rappresentanza dei centri di potere locali, costituiti dalle fondazioni e dai comuni, ha imposto qualche balzello. E tuttavia, se stiamo alle banche e guardiamo ai risultati, ISP e UBI mi pare siano gli istituti più solidi in circolazione, anche in relazione agli stress test della vigilanza unica. E allora, forse, dovremmo concentrare l’attenzione sulle spinte innovatrici che derivano dall’opportunità di scelta tra regimi diversi offerta dalla riforma Vietti.

La prima spinta innovatrice si manifesta nell’evoluzione del concetto di controllo all’interno del governo societario. Nel regime tradizionale, il collegio sindacale verifica sostanzialmente ex post le conseguenze dell’azione del management e dello stesso consiglio di amministrazione. Partecipa alle riunioni del consiglio, ma non ha diritto di supervisione strategica, nulla può dire sulle politiche di remunerazione del top management, insomma non interviene nel durante. Una tale distanza può essere fondamento di indipendenza ove questa caratteristica contrassegni la formazione, la prassi e gli interessi dei membri del collegio. Senza dover citare i casi Cirio e Parmalat, l’esperienza suggerisce cautela nella valutazione complessiva dei vecchi collegi sindacali.

Oggi, grazie anche alla riforma del risparmio del 2006 e alla legge sulla revisione contabile del 2010, con il maggior peso assegnato ai consiglieri indipendenti, l’istituzione del preposto ai documenti contabili e, soprattutto, con la costituzione dei comitati per il controllo interno anche dentro i consigli di amministrazione tradizionali, il concetto di controllo sta virando verso la partecipazione alla gestione complessiva dell’impresa.

Nelle organizzazioni complesse, per capirci, possono sempre insorgere conflitti d’interesse, ma un conto e’ giocare a guardia e ladri, con gli amministratori ridotti a mandatari dell’azionista, e i sindaci, anch’essi nominati dall’azionista, chiamati a scoprirne le eventuali malefatte e un altro conto – un conto ben diverso – sono comitati e procedure che prevengano i conflitti d’interesse e li gestiscano in trasparenza dovendo poi risponderne personalmente.

La seconda spinta innovatrice, che viene dal dualistico in particolare, si manifesta nella distinzione tra la rappresentanza degli azionisti e la gestione. Non starò a ripetere le funzioni del consiglio di sorveglianza, nominato dall’assemblea dei soci, e del consiglio di gestione, nominato dal consiglio di sorveglianza. Nelle società ad azionariato composito e/o frazionato, il dualistico costituisce nel consiglio di sorveglianza un diaframma professionale tra i soci e i gestori. Un diaframma che, se la cultura del momento aiuta – e questa non e’ una clausola di stile – ha il compito di interpretare gli interessi di lungo periodo dell’impresa nella sua globalità e non nel fluttuante triennio di un business plan.

Ne sono talmente convinto che applicherei il regime dualistico al servizio pubblico radiotelevisivo per evitare i due rischi, anzi gli opposti estremismi di un Parlamento che lottizza gli incarichi in Rai e di un governo che nomina il capo azienda e, per il tramite di questo suo mandatario, nomina i direttori delle reti e dei telegiornali. A questo proposito voglio ricordare un recentissimo ddl del senatore Fornaro. Ma per far funzionare bene questa forma di governo societario bisogna ridurre le spinte compromissorie che ne hanno caratterizzato gli esordi. E che oggi la rendono bersaglio di critiche talvolta demagogiche. In altre parole, nel merito, non va bene che i soci nominino sia il consiglio di sorveglianza sia il consiglio di gestione.

E’ invece il primo che deve nominare il secondo. Il consiglio di gestione deve essere snello, formato dai top manager e non, come avvenne in Intesa Sanpaolo, dal capo azienda circondato da consiglieri non manageriali inadatti al contraddittorio, quando questo serva, e nemmeno, come avviene oggi, con un consiglio di gestione misto, composto da top manager e indipendenti. Sappiamo bene che i manager nin potranno mai contrastare il loro capo davanti a testimoni.

Le debolezze nell’interpretazione delle maggiori aperture dalla Vietti, ancorché giustificabili sul piano storico, rischiano ora di riportarci indietro. Tornare al tradizionale non è di per se’ un delitto. Nel caso di A2A, per esempio, e’ comprensibile. Ma se questo significa, come nella cosiddetta riforma della Rai ora all’esame del Senato, una presa diretta, padronale, dell’azionista sull’impresa – in questo caso, dei municipi sulle ex municipalizzate – vedo il rischio di un ritorno al passato. E qui veniamo al dunque, al convitato di pietra.

Il convitato di pietra è il fine che si attribuisce all’amministrazione e al controllo dell’impresa. Della grande impresa quotata. E aggiungo, ripetendomi, quotata con una compagnia azionaria diffusa e/o frazionata. La riforma Vietti venne approvata nel 2003, con l’economia occidentale in crescita e un’economia italiana non male, con i Brics già importanti ma molto meno di oggi, con il Testo unico bancario non ancora superato dagli accordi di Basilea, il mercato dei diritti di proprietà azionaria ingessato dai vecchi patti di sindacato e dalle vecchie piramidi societarie e, soprattutto, nel 2003 regnava incontrastata l’ideologia dello shareholder value.

Oggi, nel 2015, le economie occidentali vivacchiano dopo una gravissima recessione, l’economia italiana peggio, i Brics sono diventati decisivi, gli accordi di Basilea hanno azzerato il TUB costringendo le banche a dismettere le partecipazioni non finanziarie, piramidi societarie e patti di sindacato vanno scomparendo naturalmente….

Quando il nostro premier parla a Borsa Italiana con accenti critici di capitalismo di relazione, a chi pensa? Devo supporre che possa aver pensato o alla Rcs Mediagroup o alla Pirelli. In entrambi i casi, non si può non sapere che i vecchi patti di sindacato sono ormai sciolti, che in Rcs Mediagorup i primi due azionisti sono la Fiat di Marchionne e il gruppo Della Valle, tra gli storici prediletti di palazzo Chigi, mentre in Pirelli Mediobanca ha mollato la presa e Tronchetti ha venduto a ChemChina. Ma soprattutto oggi, dopo il crac Lehman, il mito dello shareholder value è stato smitizzato dalla storia.

Oggi il valore che conta è’ quello che dura nel tempo. La Corporate governance, teorizzata da lord Cadbury nel 1992 e presa come fonte di ispirazione dai riformisti occidentali, italiani in particolare, contro il cosiddetto “capitalismo di relazione”, va aggiornata radicalmente. Il valore sostenibile nel tempo è parente stretto dell’obiettivo primo dell’impresa familiare o a controllo familiare che, come ci insegnano tutte le rilevazioni sociologiche, e’ la durata dell’impresa, prim’ancora dell’utile d’esercizio o della quotazione del titolo.

La regolazione bancaria europea, per dire, oggi punta sulla ricapitalizzazione costante delle aziende di credito allo scopo di evitarne, in caso di difficoltà, il salvataggio a spese di contribuenti, mentre ieri, per esaltare il rendimento dell’azione, le regolazioni nazionali, in Italia e fuori, accettavano addirittura la riduzione dei patrimoni di vigilanza. Basta vedere la storia di Intesa Sanpaolo e di Capitalia. Questo per dire che il governo societario e la regolazione, che gli fa da cornice, non sono definibili di per se’ ma in relazione a obiettivi di respiro più generale.

In questo senso, mi permetto in chiusura di suggerire un nuovo tema di riflessione. Se l’obiettivo è l’impresa che dura, forte naturalmente dei suoi numeri e non di altro, allora, prim’ancora di parlare delle tre forme di governo societario offerte dalla pregevole riforma del 2003, bisogna individuare chi sono nell’impresa i soggetti che hanno questo interesse di lungo periodo: i primi sono gli azionisti, se imprenditori o se fortemente coinvolti; tanto per capirci un hedge fund non rientra in questa categoria; gli altri sono i lavoratori, che non sono mobili come il capitale finanziario.

La Germania e i Paesi nordici hanno risolto l’equazione con la politica della codecisione utilizzando il governo societario dualistico. Noi siamo molto lontani da quei traguardi. La cultura padronale dell’azionista tipo e la divisione ideologica del lavoro dipendente ci dicono quanto grande sia la distanza. Ma in Germania fu il governo a introdurre la Mitbestimmung. L’Italia dovrebbe cominciare a sperimentare. Del resto, ogni lunga marcia comincia con un piccolo passo.